Conditions générales de vente

CONDITIONS GENERALES DE VENTES 2026

Acheteurs Industrie – grossistes - RHF UE – Retail – Freezer center

TABLE DES MATIERES

ARTICLE I: ROLE DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE 2

ARTICLE II: DEFINITIONS 3

ARTICLE III: CHAMP D’APPLICATION DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE 4

ARTICLE IV: COMMANDE 4

ARTICLE V: CONVENTION ECRITE 5

ARTICLE VI: TARIF / PRIX CONVENU 6

ARTICLE VII: RENEGOCIATION DU PRIX 7

ARTICLE VIII: PAIEMENT ET CONDITIONS 8

ARTICLE IX: LIVRAISON 9

ARTICLE X: OPERATIONS PROMOTIONNELLES 9

ARTICLE XI: TRANSFERT DES RISQUES – RECLAMATIONS – RETOUR 11

ARTICLE XII: PENALITES 12

ARTICLE XIII: CAS EXCEPTIONNELS DE NON-LIVRAISON 13

ARTICLE XIV: QUALITE 14

ARTICLE XV: PALETTE ET EMBALLAGE 15

ARTICLE XVI: TRANSPORT 16

ARTICLE XVII: CLAUSE DE RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ 17

ARTICLE XVIII: EXCLUSIONS DES PENALITES FORFAITAIRES 18

ARTICLE XIX: IMPREVISION 19

ARTICLE XX: DONNEES PERSONNELLES 20

ARTICLE XXI: CONFIDENTIALITE 21

ARTICLE XXII: JURIDICTION ET LOI APPLICABLE 22

ANNEXE 1 22

ARTICLE I: ROLE DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE

Les présentes Conditions Générales de Vente («CGV») s’appliquent à NaturaFrost, SARL immatriculée au R.C.S dAix en Provence sous le numéro 513 326 876, dont le siège social est situé 5 chemin des eaux salées 13620 Carry le Rouet et constituent, conformément à l’article L.441-1 du Code de commerce, le socle unique de la négociation commerciale entre Le Vendeur, la société NaturaFrost (ci-après : « le Vendeur ») et tout Acheteur professionnel des Produits (ci-après : l’« Acheteur »). Le Vendeur et l’Acheteur sont ci-après désignés individuellement « Partie » et collectivement les « Parties ». Le fait pour le Vendeur de ne pas se prévaloir à un moment donné d’une quelconque des dispositions des CGV ne saurait être interprété par l’Acheteur comme valant renonciation par le Vendeur à s’en prévaloir ultérieurement.

Si l’une ou plusieurs clauses des présentes CGV se révélaient illégales, nulles, inopposables ou caduques, ce de manière totale ou partielle, cette ou ces dernières seraient réputées non écrites sans pour autant remettre en cause la validité des autres clauses ou de l’ensemble des présentes CGV.

Conformément aux dispositions de l’article L.441-1-2 du Code de commerce issues de la Loi EGALIM 3 et compte tenu de la qualité de grossiste du Vendeur, les dispositions des articles L.441-1-1 et L.443-8 du Code de commerce ne lui sont pas applicables.

Les CGV sont systématiquement adressées ou remises à chaque Acheteur. Dans le cas de groupements fédérant des adhérents indépendants affiliés ou, de manière plus générale, en cas de mandat de négociation confié à l’Acheteur, les présentes CGV seront adressées à la centrale du groupement qui s’engage à les porter à la connaissance de l’ensemble de ses affiliés et/ou mandants auxquels elles seront dès lors

opposables.

Sauf disposition contraire convenue entre les Parties, toute commande passée auprès du Vendeur implique l’acceptation entière et sans

réserve des présentes CGV qui prévalent sur tout autre document de l’Acheteur, et notamment ses éventuelles conditions générales d’achat.

Le cas échéant, le Vendeur entend que ce document puisse faire l’objet d’aménagements au travers d’une convention sollicitée par

l’Acheteur dans un délai d’un (1) mois à compter de la communication des présentes CGV par le Vendeur en motivant explicitement et

expressément l’éventuel refus ou sa demande de soumettre certaines dispositions à la négociation.

A défaut, l’Acheteur, sera réputé avoir accepté les dispositions des présentes CGV dans leur intégralité, celles-ci prévalant alors sur toutes dispositions contraires figurant dans des documents émanant de l’Acheteur et notamment dans la Convention écrite qui sera conclue entre le Vendeur et l’Acheteur.

En toute hypothèse, toute modification ou complément éventuel aux termes des présentes CGV devrait être formalisé dans la Convention écrite, avec la précision des obligations respectivement souscrites par les parties dans le cadre de cette modification ou de ce complément. En aucun cas, le Vendeur ne pourra être soumis à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties contraire à l’article L.442-1, I, 2° du Code de commerce. De même, tout avantage consenti à l’Acheteur au titre de conditions particulières de vente devra faire l’objet d’une contrepartie « proportionnée » conformément à l’article L. 442-1, I, 1° du Code de commerce.

Cette convention doit refléter un équilibre entre les droits et obligations des Parties, et mentionner les éléments nouveaux le justifiant.

ARTICLE II: DEFINITIONS

Les termes énumérés ci-dessous auront, dans l’ensemble des présentes Conditions Générales de Vente, le sens qui leur est donné par les définitions suivantes :

Acheteur Tout acheteur professionnel (personne physique ou morale) en relation commerciale avec le Vendeur Commande Offre d’achat adressé par l’Acheteur au Vendeur et portant sur les Produits commercialisés par ce dernier. CGV Conditions Générales de Vente Convention écrite. Convention formalisant le résultat de la négociation commerciale et signée par les deux Parties notamment en application des articles L. 441-3 et L. 441-3-1 du Code de commerce pour les Produits destinés à être revendus en

L’état par l’Acheteur Garantie Toute assurance-crédit ou garantie bancaire conférée au Vendeur lui garantissant le paiement de sa créance sur l’Acheteur

Marque Toute marque appartenant au Vendeur.

Partie(s) Le Vendeur et/ ou l’Acheteur

Produits Tous les produits existants et futurs des gammes des Marques pour lesquels Le Vendeur détient les droits nécessaires à leur exploitation, commercialisation et distribution.

Prix Convenu Prix issu de la négociation commerciale entre les Parties

Tarif(s) Barème de prix unitaires du Vendeur.

Vendeur NaturaFrost

ARTICLE III: CHAMP D’APPLICATION DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE

Les présentes CGV sont applicables aux ventes de Produits faisant l’objet de commandes passées par tout Acheteur auprès du Vendeur à compter du 01/01/2025

ARTICLE IV: COMMANDE

Les commandes sont adressées par tout moyen conforme aux usages (courrier, téléphone, télécopie, courrier électronique, etc). Toute commande, que celle-ci soit passée directement ou recueillie par le Vendeur, n’engage ce dernier qu’à compter de l’émission d’une confirmation de commande. A compter de la réception par l’Acheteur de la confirmation de commande, aucune annulation de commande de la part de l’Acheteur ne pourra être prise en compte par le Vendeur. Toute rupture, réduction ou annulation de commande par l’Acheteur ne permettant pas d’écouler les stocks de Produits constitués pour répondre à sa demande, entrainera une indemnisation du Vendeur pour tous les frais engagés et les conséquences en résultant. Le Vendeur se réserve le droit d’exiger de l’Acheteur le paiement d’un acompte jusqu’à 100 % du montant de la Commande, à valoir sur le montant total facturé de la Commande. A cette fin, le Vendeur adressera à l’Acheteur une facture pro-forma précisant le montant de l’acompte. La Commande ne sera considérée comme ferme et définitive qu’à l’encaissement par le Vendeur du montant de l’acompte. L’unité standard de livraison est la palette complète.

Si la totalité de la commande ne peut être honorée par suite d’une pénurie partielle ou totale ou en raison d’un cas de force majeure (notamment l’empêchement ou l’impossibilité de recevoir les matières premières en raison d’une pandémie à l’image de celle de la COVID-19, etc…) pour laquelle l’Acheteur a été informé, cela ne saurait justifier une annulation de commande ni donner lieu à des pénalités ou indemnités.

Aucune Commande ne pourra être annulée ou modifiée sans l’accord préalable et écrit du Vendeur étant rappelé que, conformément au nouvel article L.443-5 du Code de commerce, toute annulation de Commande par l’Acheteur dans un délai inférieur à trente (30) jours est passible d’une amende administrative, ce délai étant réduit à vingt-quatre (24) heures lorsque l’Acheteur est un grossiste au sens du II de l’article L.441-4 du Code de commerce, conformément au nouvel article D.443-3 du Code de commerce. 3/9

Il est en outre rappelé que le Vendeur peut se trouver dans l’obligation légale de refuser certaines commandes, conformément à la réglementation sanitaire en vigueur.

Le Vendeur se réserve la possibilité de répartir l’exécution de la commande selon les différents sites de production sans que cela puisse donner lieu à des pénalités.

ARTICLE V: CONVENTION ECRITE

La Convention écrite conclue entre le Vendeur et l’Acheteur interviendra au plus tard le 1er mars de l’année et précisera chacune des obligations réciproques auxquelles se sont engagées les Parties à l’issue de la négociation commerciale ainsi que leur prix unitaire. Cette Convention devra être conclue conformément à l’article L.441-3-1. À ce titre la Convention écrite précisera :

1.Les conditions de l’opération de vente des Produits dont les présentes Conditions Générales de Vente et, le cas échéant, le Prix, qui devront être annexés à la Convention écrite et les conditions particulières de vente éventuellement accordées à l’Acheteur, sous forme de remises ou de ristournes dérogeant aux présentes Conditions Générales de Vente, pour autant que ces conditions particulières soient pleinement justifiées au vu des obligations souscrites par l’Acheteur, et dont la réalité, à tout le moins potentielle à la date de signature de la Convention écrite, devra être préalablement démontrée par l’Acheteur.

2.Les prestations de services de coopération commerciale propres à favoriser la commercialisation des Produits, en définissant les services devant être rendus, les Produits concernés, les dates desdits services, leurs modalités d’exécution, leur durée et la rémunération de chacun de ces services ainsi que la rémunération globale afférente à l’ensemble de ces obligations, sauf à ce que la Convention écrite établie sous la forme d’un contrat cadre puisse en partie renvoyer à des contrats d’application, mais sans que pour autant ces derniers ne puissent se substituer au contrat cadre qui devra être établi préalablement à l’exécution de tout service.

3. Les autres obligations destinées à favoriser la relation commerciale entre le Vendeur et l’Acheteur ne relevant pas des services propres à favoriser la commercialisation des Produits, en précisant pour chacune d’entre elles l’objet, la date prévue de réalisation

du service et ses modalités d’exécution, ainsi que sa rémunération ou la réduction de prix afférente à ces obligations.

4. Les services ou obligations relevant d’un accord conclu avec une entité juridique située en dehors du territoire français, avec laquelle l’Acheteur est directement ou indirectement lié, en précisant pour chacun l’objet, la date, les modalités d’exécution, la rémunération et les Produits auxquels il se rapporte. La Convention écrite précisera également le chiffre d’affaires annuel HT prévisionnel que le Vendeur et l’Acheteur prévoient de réaliser ensemble au cours de la période couverte par la Convention écrite.

Il est précisé que le chiffre d’affaires annuel HT prévisionnel constitue, avec les avantages financiers définis ci-dessus le plan d’affaires annuel.

Toute modification de la Convention écrite devra faire l’objet d’un écrit qui mentionne l’élément nouveau le justifiant.

ARTICLE VI: TARIF / PRIX CONVENU

Nos tarifs sont valables du 1er Janvier 2025 au 31 Décembre 2025 et dans la limite des stocks disponibles.

Nos prix s’entendent EXW pour France métropolitaine mentionné sur le bon de chargement, ou FAS (si par voie maritime) selon la demande de l’Acheteur en respect avec l’INCOTERM 2020. Les Parties pourront déroger au EXW et appliquer le FCA à la seule condition que le transport s’effectue en une seule fois, en un seul lieu en France métropolitaine et que cette livraison fasse l’objet d’une seule facture. Le Vendeur s’accorde le droit de refuser toutes commandes ne correspondant pas à ces critères, ou de facturer le montant des frais correspondant, avec l’accord de l’Acheteur.

Les Produits sont facturés en EUROS au prix HT selon le Prix Convenu entre les Parties dans la Convention Ecrite, le cas échéant en l’absence de Convention Ecrite au Tarif en vigueur au jour du chargement des Produits.

Le Prix des Produits prend en compte les indicateurs listés en Annexe 1.

Aucune remise, ristourne ou rémunération de prestation de service ne pourra être consentie sans qu’une contrepartie expresse, présentant un intérêt pour le Vendeur, ne soit convenue et expressément exécutée. La TVA ainsi que les autres taxes et contributions sont exclues de la base de calcul de toute remises, ristournes ou rémunérations de prestation de service. De façon générale, toute création de nouvelle taxe ou contribution et toute augmentation des taxes et contributions en vigueur seront répercutées de plein droit et sans délai à l’Acheteur.

ARTICLE VII: RENEGOCIATION DU PRIX

Lorsque la vente en application des présentes CGV (i) a une durée d’exécution supérieure à 3 mois et (ii) porte sur des Produits agricoles et alimentaires et (iii) les prix de production des Produits vendus en application de ces CGV sont significativement affectés par des fluctuations des prix des matières premières agricoles et alimentaire et des Produits agricoles et alimentaires, du transport, et des matériaux entrant dans la composition des emballages, et de l’énergie, le prix peut faire l’objet d’une renégociation dans les conditions qui suivent conformément aux dispositions de l’article 441-8 du Code de commerce. Lorsque le prix des éléments précités (matières premières agricoles et alimentaires, Produits agricoles et alimentaires, transport, matériaux composant les emballages, énergie) composant ou concernant les Produits vendus en application de ces CGV, varient à la hausse ou à la baisse suivant les conditions reprises en annexe 1, la Partie informée ou la Partie la plus diligente alerte de cette situation l’autre Partie par écrit.

A compter de la réception de cette notification, les Parties disposent d’un délai d’un mois pour renégocier le Prix Convenu (i) de bonne foi et (ii) dans le respect du secret des affaires, et (iii) en considération des intérêts de chaque Partie, en tenant compte notamment de l’impact de ces fluctuations sur l’ensemble des acteurs de la chaine d’approvisionnement, le prix de vente des Produits vendus en application de ces CGV en tendant à une répartition équitable entre les Parties de l’accroissement ou de la réduction des coûts de production résultant de ces fluctuations. Cette renégociation devra être formalisée conformément aux dispositions légales et conduire à l’établissement d’un avenant en cas d’accord des Parties. Le délai de renégociation sera convenu entre les Parties, le cas échéant en cas d’échec des discussions, les Parties auront recours au médiateur des relations commerciales agricoles.

ARTICLE VIII: PAIEMENT ET CONDITIONS

Les paiements doivent être effectués entre les mains du Vendeur par virement quels que soient le mode et le lieu de livraison. Nos envois de fonds, nos traites ou l’acceptation de tout autre mode de règlement ne constituent ni novation, ni dérogation à cette condition de paiement et ne saurait constituer une dérogation au délai de paiement ci-dessous. Seul le règlement au plus tard à l’échéance convenue est libératoire des obligations. Nos factures sont payables à trente (30) jours nets à compter de la date d’émission de la facture, néanmoins et conformément aux dispositions de l’article L 411-11 du Code de commerce, le Vendeur pourra consentir à l’Acheteur, pour les Produits dit non-périssables, un délai de paiement maximal de soixante (60) jours nets à compter de la date d’émission de la facture. En cas d’absence de garantie ou de disparition de cette dernière, en cours d’exécution du contrat, le Vendeur sera en mesure d’exiger un paiement anticipé de l’ensemble de la ou des commandes. Faute d’accord sur ce sujet entre les parties, le contrat sera considéré comme annulé ou résilié.

Il ne sera pas accordé d’escompte pour paiement anticipé.

Conformément aux dispositions de l’article L. 441-10 du Code de commerce, toute inexécution par l’Acheteur, totale ou partielle, de ses obligations de paiement ou tout retard, entraînera :

- L’exigibilité de plein droit, sans rappel, d’une pénalité d’un montant égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’échéance.

- Conformément aux articles L.441-10 et D.441-5 du Code de commerce, en cas de retard de paiement, une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros par facture pour frais de recouvrement, prévue aux articles L.441-10 et D.441-5 du Code de commerce, sera exigée par le Vendeur en sus des pénalités de retard. Lorsque les frais de recouvrement exposés seront supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, le Vendeur pourra demander une indemnisation complémentaire, sur justification.

- L’exigibilité de toutes sommes dues par l’Acheteur au titre d’un paiement échelonné ou de factures non encore échues.

- La possibilité pour le Vendeur de suspendre ou d’annuler les commandes en cours tant qu’il n’aura pas reçu paiement valant extinction de la dette relative au(x) Commande(s) majorée des frais, intérêts et accessoires.

Le Vendeur informera l’Acheteur dès lors qu’une prochaine commande pourrait entraîner le dépassement de l’encours maximum possible.

Le Vendeur rappelle que toute déduction qui serait opérée par le débiteur sans l’accord du créancier entraine un retard de paiement pour le créancier qui expose le débiteur à des amendes administratives significatives et se réserve la possibilité de demander l’exigibilité immédiate de la totale.

Enfin, il est précisé qu’aucune compensation ne pourra être opérée sans l’accord exprès du Vendeur de sorte que toute compensation non- autorisée sera assimilée à un défaut de paiement autorisant le Vendeur à refuser toute nouvelle Commande et à suspendre immédiatement les livraisons en cours après en avoir informé l’Acheteur par le biais d’une Lettre RAR.

ARTICLE IX: LIVRAISON

Le Vendeur s’efforce de respecter les délais de livraison indiqués dans la confirmation de commande. En tout état de cause, le retard de livraison ou manquant ne donnent lieu à aucune pénalité ou indemnité et ne peuvent motiver l’annulation de la commande. Seul le préjudice réellement supporté par l’Acheteur, démontré, évalué et arbitré par un tiers, pourra faire l’objet d’une éventuelle demande de réparation.

ARTICLE X: OPERATIONS PROMOTIONNELLES – NOUVEAUX INSTRUMENTS PROMOTIONNELS –

OPERATIONS SOUS MANDAT

Dans l’hypothèse où le Vendeur et l’Acheteur viendraient à mettre en place une ou plusieurs opérations de promotion des ventes des Produits, celles-ci devront être fixées dans le cadre d’un contrat de mandat, tel que défini par les articles 1984 et suivants du Code civil et conformément aux dispositions issues de l’article L.441-4, VII du Code de commerce.

Toute promotion devra être strictement conforme aux dispositions de l’article 125 de la loi n° 2020-1525 du 7 décembre 2020 d’accélération et de simplification de l’action publique (dite « Loi ASAP »). A cet égard, le double plafonnement des promotions prévu par cette loi devra ainsi être strictement respecté. A cette fin, l’Acheteur s’engage à informer le Vendeur de toute opération promotionnelle portant sur ses Produits qu’il organiserait de sa propre initiative au cours de la période couverte par la Convention écrite. Ces opérations ne seront susceptibles d’être acceptées par le Vendeur qu’à la condition de respecter les impératifs suivants :

- La nature exacte de l’opération, la date de la réalisation et la durée, les points de vente concernés par l’opération, la nature et la quantité prévisionnelle des Produits concernés ainsi que le montant de l’avantage unitaire devront avoir été définis d’un commun accord, par le moyen d’un contrat écrit établi préalablement à la réalisation de la ou des opérations en cause.

- Conformément aux dispositions de l’article 1993 du Code civil, il appartiendra à l’Acheteur de rendre compte au Vendeur de la bonne exécution des opérations en cause : la reddition de compte de l’Acheteur devra être accompagnée des justificatifs de vente des Produits et de versement des réductions de prix en cause et/ou des lots virtuels et/ou des Produits gratuits ou, de manière générale, de tout justificatif garantissant la bonne fin de l’opération concernée. Aucun règlement ne pourra intervenir préalablement à cette reddition de comptes.

- L’initiative des opérations promotionnelles sous mandat reste du seul ressort du Vendeur, qui demeure seul juge de l’opportunité commerciale, au cas par cas, de semblables opérations : en conséquence, l’Acheteur ne pourra en aucun cas prétendre à l’octroi par le Vendeur d’une enveloppe budgétaire afférente aux opérations sous mandat, non plus qu’au solde de cette éventuelle enveloppe, qui ne constituerait donc en aucun cas un droit acquis pour l’Acheteur.

ARTICLE XI: TRANSFERT DES RISQUES – RECLAMATIONS – RETOUR

En cas de livraison Franco sauf stipulation contraire, le transfert des risques afférent au(x) Produit(s) intervient, selon les incoterms 2020 EXW, dès la mise des Produits sur le quai de chargement du camion. Etant précisé que le transport de(s) produit(s) est à la charge de

l’Acheteur et que ces derniers seront transportés aux risques et périls de l’Acheteur. Les Parties peuvent également convenir que la livraison se fera selon l’incoterm 2020 FCA soit dès le chargement Produits ou dès contresignature de la lettre de voiture et à la livraison des Produits dans les entrepôts de l’Acheteur ou dans l'entrepôt du prestataire de son choix, avant le début des opérations de déchargement de ceux-ci.

Il est de la seule responsabilité de l’Acheteur qui réceptionne les Produits de vérifier si le contrat de transport a été correctement exécuté et, dans la négative, de prendre toutes les mesures appropriées pour conserver le recours contre le voiturier.

S’il manque des colis ou si des colis arrivent endommagés ou pour tout autre motif, l’Acheteur doit, conformément aux dispositions de l’article L.133-3 du Code de commerce, soit émettre des réserves précises, chiffrées et complètes sur le bon de livraison et lettre de voiture et adresser ses réclamations par LRAR dans les trois (3) jours suivant la livraison au transporteur par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trois jours, non compris les jours fériés, suivant la réception des Produits, soit former une demande d’expertise dans le même délai en application des dispositions de l’article L.133-4 du Code de commerce. L’Acheteur devra transmettre copie de ce LRAR au Vendeur dans un délai de huit (8) jours à compter de l’envoi du LRAR au transporteur, sous peine de déchéance de tout droit à l’encontre du Vendeur.

Un double de la lettre de voiture sera remis au transporteur, avant son départ, seul responsable. En cas de non-respect de cette procédure, les conséquences éventuelles seraient à la charge de l’Acheteur.

En cas de livraison par enlèvement, les risques afférents au(x) Produit(s) intervient dès la mise à disposition du ou des Produits dans les entrepôts du Vendeur ou dans les entrepôts de prestataire de son choix. Qu’il s’agisse d’une livraison franco ou par enlèvement, dans l’hypothèse où l’Acheteur constaterait une non-conformité, et à moins que

celle-ci ne rende les Produits manifestement impropres à toute consommation, humaine ou animale, ou utilisation quelconque, conforme aux règles sanitaires, le(s) Produit(s) livré(s) devra ou devront impérativement être tenus à la disposition du Vendeur, dans le respect des règles de conservation.

Toute réclamation portant sur des défauts apparents (en ce compris les défauts affectant les documents d’accompagnement ou l’étiquetage),

pour être valable, devra nous être notifiée lors de la livraison des Produits, et confirmée dans les 24 heures par écrit (mail, télécopie, lettre recommandée) et ne donnera aucun droit à l’Acheteur pour déduire de son règlement quelque somme que ce soit. L’acceptation, le traitement, la transformation, la modification ou la destruction du ou des Produit(s) livré(s), de quelque manière que ce soit, vaut renonciation à tout recours à l’encontre du Vendeur pour quelque raison que ce soit.

Aucun retour de Produit ne sera admis sans l’accord préalable et écrit du Vendeur. Les coûts afférents au transport des Produits retournés resteront à la charge de l’Acheteur sauf en cas de non-conformité avérée. En tout état de cause, les Produits retournés voyageront aux risques de l’Acheteur.

ARTICLE XII: PENALITES

La non-livraison ou le retard, non imputables au Vendeur conformément à l’Article XII ci-après ne peuvent en aucun cas donner lieu à des pénalités ou dommages et intérêts, ni à annulation de sa commande par l’Acheteur sauf si l'évènement était amené à durer plus de trente (30) jours. Dans ces conditions les Parties appliqueront la procédure prévue à cet effet en Article XII. D’une manière générale, le Vendeur n’accepte pas le principe de pénalités forfaitaires et systématiques déterminées à l’avance sans rapport avec le préjudice réel et circonstancié subi par l’Acheteur nonobstant toutes clauses ou dispositions contraires pouvant figurer dans des conditions d’achat, contrats de référencement, plan d’affaires annuel, conditions logistiques, accords particuliers ou autre document émanant de l’Acheteur.

Le Vendeur se réserve, en outre, le droit de déduire des ristournes ou des rémunérations de services dues, tout montant que l’Acheteur aurait déduit d’office. Si le Vendeur et l’Acheteur se mettent d’accord sur des pénalités, celles-ci devront faire l’objet d’une facture détaillée émise par l’Acheteur dont le délai de paiement ne pourra être inférieur à celui prévu pour le paiement des Produits.

ARTICLE XIII: CAS EXCEPTIONNELS DE NON-LIVRAISON – EXONERATION DU CAS DE FORCE MAJEURE ET

CIRCONSTANCES EXTERIEURES

Chacune des Parties pourra suspendre l’exécution de la commande en cas de force majeure ou circonstances extérieures si celui-ci remplit les conditions légales et jurisprudentielles requises pour qualifier la force majeure en droit français, et ce, quel que soit le préjudice subi. De convention expresse entre les Parties, et nonobstant ce qui précède, seront en tout état de cause assimilés à des cas de force majeure ou fortuits ou circonstances extérieures déchargeant le Vendeur de son obligation de livrer dans les délais initialement prévus et notamment sans ce que cela constitue une liste exhaustive: la guerre, les émeutes, la grève, l’accident, l’incendie, cataclysme naturel, l’infection du système informatique par un virus, cyberattaque sur les serveurs informatiques du Vendeur, défaillance d’outillage, bris de machine, explosion, incendie, destruction de machines, d’usines et d’installations quelles qu’elles soient, le défaut de matériel de transport, le manque de matières premières, défaillance d’un ou plusieurs fournisseurs de matières premières, blocage de sites industriels ou, pénuries d’énergies (incluant le carburant, l’électricité, le gaz…) d’une pandémie à l’image de celle de la COVID-19, d’une crise sanitaire liée au développement et à la propagation d’une malade contagieuse ou infectieuse qu’elle quelle soit et ses conséquences directes et indirectes, les mesures administratives et gouvernementales prises pour endiguer quelconque des hypothèses précédentes, etc…

Si l’événement venait à durer plus de trente (30) jours à compter de la date de survenance de celui-ci, la commande pourra être résiliée par la Partie la plus diligente, sans qu’aucune des Parties puisse prétendre à l’octroi de dommages et intérêts. Cette résiliation prendra effet à la date de première présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception dénonçant ladite commande.

Le Vendeur est favorable à recevoir de la part de ses Acheteurs des prévisions de commande afin de pouvoir garantir au maximum les délais et quantités à livrer. En ce sens, si des commandes de quantités anormalement élevées venaient à être non livrées, Le Vendeur ne pourra accepter toute réclamation ou pénalité émise par l’Acheteur. Le seuil de commande anormalement élevées est à déterminer avec l’Acheteur en fonction de la disponibilité du Produit.

ARTICLE XIV: QUALITE

Les Produits commercialisés par Le Vendeur portent une date de durabilité minimale (« DDM ») (ex-date limite d’utilisation optimum « DLUO »). Le Vendeur s’engage à livrer des Produits dont la DDM expire au minimum 6 Mois après la date de livraison des Produits. Cette DDM pourra être modifiée via un accord commun convenu avec l’Acheteur. Le Vendeur s’engage à livrer les Produits conformes aux fiches techniques établies par le Vendeur. L’Acheteur reste responsable de l’utilisation de ces Produits et assure un contrôle à réception cohérent avec leur destination.

Les Produits doivent être stockés dans des locaux conformes aux conditions de conservation et de stockage prévues par la fiche technique des

Produits livrés. Afin de faire valoir ses droits, l’Acheteur devra, sous peine de déchéance de toute action s’y rapportant, informer le Vendeur, par écrit, dans un délai maximum de deux (2) jours de la survenance d’un sinistre pouvant impliquer les Produits livrés par le Vendeur. En fonction de la nature du sinistre et de l’étendue des potentielles conséquences, le recours aux assurances pourra être mise en œuvre par le Vendeur, impliquant, le cas échéants l’intervention d’un expert afin de déterminer, de manière contradictoire, la réalité et les causes du sinistre, ainsi que l’évaluation des dommages.

La responsabilité du Vendeur ne pourra en aucun cas être engagée si les Produits ont été transportés dans des conditions anormales ou incompatibles avec leur nature, en cas de mauvais entreposage, stockage, manipulation des Produits par l’Acheteur, de non-respect des DDM des Produits par l’Acheteur, ou d’une manière générale de négligence de la part de l’Acheteur ou pour toute opération hors du contrôle du Vendeur.

La garantie du Vendeur se limite au remplacement ou au remboursement des Produits reconnus comme non-conformes, défectueux ou affectés d'un vice apparent ou caché. Le Vendeur exclut, en particulier, la réparation des dommages immatériels et/ou indirects de l’Acheteur, comprenant, à titre d’exemple :

- Les pertes de marché, les pertes de chiffre d’affaires, et/ou les pertes de marges.

- Les atteintes à la réputation de l’entreprise, les atteintes à l’image de marque, et/ou les atteintes à la valeur des actifs immatériels de l’entreprise tels que les marques, le fonds de commerce, y compris la clientèle.

- Les frais d’avocats, les frais d’experts et/ou les frais de procédure supportés par l’une des parties dans tout litige.

Dans le cas d’un retrait/rappel organisé par l’Acheteur à la demande d’un fournisseur, d’un client ou de l’Administration, celui-ci devra informer le Vendeur sans délai. Aucune opération de retrait/rappel réalisée de manière unilatérale ne pourra être prise en charge par le Vendeur. Dans le cadre de cette procédure, la partie à l’origine de la mise en œuvre du retrait /rappel devra préciser à l’autre partie quels sont les lots de Produits concernés. La prise en charge de coûts liés au retrait/rappel par le Vendeur sera strictement limitée aux lots de Produits concernés et aux coûts directs et certains supportés par l’Acheteur, sous réserve de leur justification et de la démonstration de la responsabilité exclusive du Vendeur.

ARTICLE XV: PALETTE ET EMBALLAGE

Les Produits commercialisés par Le Vendeur portent une date de durabilité minimale (« DDM ») (ex-date limite d’utilisation optimum « DLUO »). Pour garantir la qualité des Produits au stade du consommateur, Le Vendeur s’engage à livrer des Produits dont la DDM expire au minimum 6 Mois après la date de livraison des Produits. Cette DDM pourra être modifiée via un accord commun convenu avec l’Acheteur. Le Vendeur s’engage à livrer les Produits conformes aux fiches techniques établies par le Vendeur. L’Acheteur reste responsable de l’utilisation de ces Produits et assure un contrôle à réception cohérent avec leur destination.

Les Produits doivent être stockés dans des locaux conformes aux conditions de conservation et de stockage prévues par la fiche technique des Produits livrés.

Afin de faire valoir ses droits, l’Acheteur devra, sous peine de déchéance de toute action s’y rapportant, informer le Vendeur, par écrit, dans un délai maximum de deux (2) jours de la survenance d’un sinistre pouvant impliquer les Produits livrés par le Vendeur. En fonction de la nature du sinistre et de l’étendue des potentielles conséquences, le recours aux assurances pourra être mise en œuvre par le Vendeur, impliquant, le cas échéants l’intervention d’un expert afin de déterminer, de manière contradictoire, la réalité et les causes du sinistre, ainsi que l’évaluation des dommages.

Vendeur. La garantie du Vendeur se limite au remplacement ou au remboursement des Produits reconnus comme non-conformes, défectueux ou affectés d'un vice apparent ou caché. Le Vendeur exclut, en particulier, la réparation des dommages immatériels et/ou indirects de l’Acheteur, comprenant, à titre d’exemple :

- Les pertes de marché, les pertes de chiffre d’affaires, et/ou les pertes de marges.

- Les frais d’avocats, les frais d’experts et/ou les frais de procédure supportés par l’une des parties dans tout litige.

ARTICLE XVI: TRANSPORT

Dans le cas de livraison Franco, l’Acheteur est tenu de prendre toutes dispositions pour que les Produits puissent atteindre sans danger et sans risque, le lieu de déchargement et le quitter dans le délai le plus bref.

Les prix de transport sont calculés pour un temps d’attente et de déchargement de 2h. Toute attente supérieure sera facturée à l’heure.

ARTICLE XVII: CLAUSE DE RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

Conformément aux dispositions des articles 2367 à 2372 du Code civil, le transfert de propriété des Produits est suspendu jusqu’à l’encaissement effectif de la totalité de leur prix, les Produits restant la propriété de du Vendeur jusqu’à cette date.

A cet effet, ne constitue pas un paiement au sens du présent article, la remise d’une traite, d’un chèque bancaire ou postal ou de tout titre créant une obligation de payer de sorte que le paiement ne pourra être considéré que réalisé lors du crédit définitif des fonds sur le ou les comptes bancaires et dans les montants tels que convenus par facture(s).

Toutefois, à compter de la livraison, conformément à l’Article IX ci-dessus, l’Acheteur est seul responsable des risques en cas de perte, de destruction ou autre et assume seul les charges inhérentes au Produit, notamment l’assurance.

L’Acheteur devra faire assurer les Produits livrés contre, notamment, les risques de perte, détérioration, destruction, vol et prévenir Le Vendeur de toutes mesures prises par des tiers concernant ces Produits, notamment en cas de saisie. Le défaut de paiement de tout ou Partie du prix du Produit dans les délais prévus, pourra entraîner la revendication d’une Partie ou de la totalité des Produits à concurrence des sommes qui sont dues à au Vendeur qu’elles soient échues ou à échoir.

L’Acheteur ne pourra revendre les Produits non payés que dans le cadre de l’exploitation normale de son entreprise, et ne peut en aucun cas nantir ou consentir de sûreté sur les Produits impayés. En cas de défaut de paiement, l’Acheteur s’interdira de revendre ses stocks à concurrence de la quantité de Produits impayés. Dans le cas où les Produits, objet de la réserve de propriété, ont été revendus par l’Acheteur, La créance du Vendeur sera automatiquement transportée sur la créance du prix des Produits ainsi vendus par l’Acheteur. Etant précisé que l’Acheteur cède d’ores et déjà au Vendeur toutes créances qui naîtraient de la revente des Produits à payer sous réserve de propriété.

De même, Le Vendeur pourra unilatéralement, après envoi d’une mise en demeure, dresser ou faire dresser un inventaire de ses Produits en possession de l’Acheteur, qui s’engage, d’ores et déjà, à laisser libre accès à ses entrepôts, magasins ou autres à cette fin, veillant à ce que l’identification des Produits du Vendeur soit toujours possible.

En cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, les commandes en cours seront automatiquement annulées, et le Vendeur se réserve le droit de revendiquer les Produits en stock.

ARTICLE XVIII: EXCLUSIONS DES PENALITES FORFAITAIRES

Conformément au nouvel article L.441-17 du Code de commerce, toute pénalité doit être proportionnée au préjudice subi au regard d’un manquement contractuel. Dès lors, le Vendeur refuse l’application systématique et arbitraire de pénalités prédéterminées par l’Acheteur qui, par nature, ne sont pas proportionnelles au préjudice éventuellement subi par ce dernier et ce, nonobstant toutes clauses ou dispositions contraires pouvant figurer dans des conditions d’achat, contrats de référencement, plan d’affaires annuel, conditions logistiques, accords particuliers, ou autre document émanant de l’Acheteur.

En tout état de cause et conformément au nouvel article L.441-17 du Code de commerce, aucune pénalité pour inexécution par le Vendeur de ses engagements contractuels ne pourra être facturée au Vendeur si :

1) L’Acheteur n’a pas rapporté la preuve du manquement contractuel ;

2) L’Acheteur n’a pas rapporté la preuve de l’existence d’un préjudice ;

3) Les pénalités n’ont pas fait l’objet d’une procédure d’analyse contradictoire en amont de tout envoi de facture de pénalité intégrant un laps de temps suffisant pour permettre au Vendeur d’analyser la nature de l’incident revendiqué et la réalité du préjudice subi.

Toute demande de pénalités devra être adressée au Vendeur dans un délai maximum de deux (2) mois à compter de son fait générateur. L- Acheteur devra fournir au Vendeur tous documents permettant l’analyse contradictoire du manquement invoqué et attestant du préjudice réellement subi et notamment a minima les documents suivants : le numéro de Commande concerné, les Produits concernés, la quantité concernée par l’incident, la photocopie de la lettre de voiture datée et émargée, la photocopie du bon de livraison daté et émargé, la nature précise et circonstanciée de l’incident de livraison. Le Vendeur disposera d’un délai de trente (30) jours pour analyser les documents adressés et informer l’Acheteur de son accord ou désaccord sur le manquement invoqué et le montant de l’indemnité réclamée.

Conformément au nouvel article L.441-17 du Code de commerce, il est interdit de déduire d’office du montant de la facture établie par le Vendeur les pénalités ou rabais correspondant au non-respect d’un engagement contractuel. Ainsi, tout débit d’office, sous quelque forme que ce soit, de la part de l’Acheteur en violation des présentes dispositions sera assimilé à un incident de paiement autorisant le Vendeur à refuser toute nouvelle commande, stopper les livraisons correspondant à des Commandes en cours et suspendre le paiement des ristournes et autres avantages financiers. Le Vendeur se réserve, en outre, le droit de déduire des ristournes ou des rémunérations de services dues, tout montant que l’Acheteur aurait déduit d’office. Si le Vendeur et l’Acheteur se mettent d’accord sur des pénalités, celles-ci devront faire l’objet d’une facture détaillée émise par l’Acheteur et dont le délai de paiement ne pourra être inférieur à celui prévu pour le paiement des Produits. En outre, conformément à l’article 1.3 de la recommandation n° 19-1 de la CEPC relative à un guide des bonnes pratiques en matière de pénalités logistiques, à l’article 3.1 de la recommandation n°20-1 de la CEPC portant sur les effets de la crise sanitaire de la Covid-19 dans la grande distribution à dominante alimentaire et aux dispositions de l’article L.441-17 du Code de commerce, le Vendeur ne sera tenu d’aucune pénalité en cas de force majeure telle que définie à l’article XIV mais également en cas de circonstances externes qui, bien que ne remplissant pas les conditions de la force majeure, perturberaient les livraisons qu’il doit honorer à l’égard de l’Acheteur, tels que notamment, sans que cette liste ne soit limitative :

• la défaillance d’un ou plusieurs fournisseurs, d’emballages ou de tout autre élément nécessaire à la fabrication ou au conditionnement des Produits pour quelque cause que ce soit.

• les blocages de sites industriels ou d’entrepôts de stockage ou des axes de transport.

• une pénurie avérée de Produits ou d’emballages.

• un aléa climatique d’une ampleur exceptionnelle.

• une crise sanitaire liée au développement et à la propagation d’une maladie contagieuse quelle qu’elle soit et ses conséquences directes et indirectes, notamment les mesures prises pour endiguer la propagation de la maladie.

En particulier, dans le cas où les autorités compétentes déclareraient un état d’urgence sur le territoire national conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment un état d’urgence sanitaire par application des dispositions de l’article L.3131-12 du Code de la santé publique, le Vendeur ne sera tenu à l’égard de l’Acheteur d’aucune pénalité au cours de cette période mais également pendant un délai de trois (3) mois à compter de la fin dudit état d’urgence, afin de lui permettre de revenir à une situation normale d’approvisionnement. L’Acheteur qui imposerait des pénalités logistiques ne respectant pas les dispositions du nouvel article L.441-17 du Code de commerce serait susceptible de voir sa responsabilité engagée en application de l’article L.442-1, I, 3° du Code de commerce. En tout état de cause, la valeur des pénalités infligées par le Vendeur à l’Acheteur est limitée à 2% de la valeur des Produits commandés.

ARTICLE XIX: IMPREVISION

En cas de changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion de la Convention Ecrite qui rendrait l’exécution de celle-ci excessivement onéreuse pour le Vendeur, ce dernier pourra demander une renégociation de la Convention Ecrite par envoi d’un courrier recommandé avec accusé de réception. Devront être joints à la demande de renégociation les éléments économiques justificatifs de cette demande. Les Parties devront alors renégocier les termes de la Convention Ecrite et, en premier lieu, le Prix Convenu, dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception du courrier recommandé faisant état de la demande de renégociation. Cette renégociation devra être effectuée de bonne foi et dans le respect du secret en matière industrielle et commerciale et du secret des affaires. A défaut d’accord dans le délai d’un (1) mois susvisé, les relations entre les Parties se poursuivront dans les conditions fixées par la Convention Ecrite sauf si le Vendeur souhaite y mettre un terme, totalement ou partiellement, sous réserve du respect d’un préavis d’une durée convenue entre les Parties.

ARTICLE XX: DONNEES PERSONNELLES

Le Vendeur et l’Acheteur s’engagent, dans le cadre de la collecte et du traitement de données personnelles, à respecter les dispositions de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés notamment modifiée par l’ordonnance n°2018-1125 du 12 décembre 2018 et le règlement 2016/679/UE du 27 avril 2016 « relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ». Le Vendeur, responsable de traitement, met en œuvre un traitement de données à caractère personnel pour la gestion de ses relations avec ses clients, dont l’Acheteur, ainsi que pour l’exécution des contrats de vente conclus avec ces derniers, la base légale du traitement étant l’exécution de la relation contractuelle ou précontractuelle existante entre le Vendeur et l’Acheteur et, le cas échéant, le respect d’une obligation légale. Un traitement de données personnelles peut également être mis en œuvre à des fins statistiques et à des fins de prospection sur la base légale de l’intérêt légitime du Vendeur. Les informations collectées (par exemple les noms, prénoms, adresses mail et numéros de téléphone des salariés et collaborateurs de l’Acheteur) sont indispensables à ce traitement et sont destinées aux services concernés du Vendeur. Elles sont conservées pendant toute la durée des relations commerciales et dix ans à compter de la fin de celles-ci.

Le Vendeur prend toutes les mesures nécessaires et raisonnables, de nature technique et organisationnelle, pour garantir un niveau de sécurité élevé concernant les données traitées et assurer la protection de ces données contre la destruction accidentelle ou illicite, la perte accidentelle, l’altération, la diffusion ou l’accès non autorisé ainsi que toute autre forme de traitement illicite. L’accès aux données à caractère personnel est strictement limité aux employés du Vendeur habilités à les traiter en raison de leurs fonctions et soumis à une obligation stricte de confidentialité. Les données recueillies pourront éventuellement être communiquées à des sous-traitants du Vendeur lorsque ceci s’avère nécessaire pour l’accomplissement des prestations souhaitées par l’Acheteur. Le Vendeur s’assure que dans le cadre de l’exécution de leurs prestations, ses sous-traitants utilisent les données à caractère personnel de l’Acheteur en conformité avec la législation applicable en matière de protection des données personnelles. Par ailleurs, le Vendeur peut être amené à communiquer des données à caractère personnel de l’Acheteur en vertu d’une obligation légale ou aux fins de règlements de conflits. Les salariés et collaborateurs de l’Acheteur disposent d’un droit d’accès, de rectification et de suppression de leurs données personnelles, d’un droit de retrait de leur consentement, d’un droit de limitation du traitement, d’un droit d’opposition pour motifs légitimes au traitement des données, d’un droit de portabilité des données, d’un droit d’édiction de directives anticipées post-mortem, en adressant au Vendeur un courrier électronique à l’adresse contact@naturafrost.com ou un courrier postal à l’adresse NaturaFrost Référent RGPD 5 chemin des eaux salées 13620 Carry le Rouet, accompagné d’une copie de leur pièce d’identité. Ils disposent également du droit d’introduire une réclamation auprès de la CNIL.

L’Acheteur s’engage à informer ses salariés et collaborateurs dont les données personnelles sont susceptibles d’être transmises au Vendeur de la teneur du présent article afin qu’ils puissent exercer leurs droits.

ARTICLE XXI: CONFIDENTIALITE

Le Vendeur et l’Acheteur reconnaissent qu’ils pourront, dans le cadre de l’exécution de leurs relations commerciales, se voir confier des informations confidentielles de nature technique, commerciale, marketing, financière ou relatives à des éléments auxquels des droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle sont attachés. Cette liste n’est toutefois pas limitative. Ces informations ne devront pas, d’une quelconque façon, être divulguées à des tiers. Le Vendeur et l’Acheteur garantissent la confidentialité des informations, de quelque nature qu’elles soient, écrites ou orales, dont ils auront connaissance dans le cadre de l’exécution de leurs relations commerciales et s’interdisent de les communiquer aux personnes autres que celles qui ont qualité pour en connaître au titre de celles-ci, sous peine de devoir en réparer le préjudice subi.

Il est précisé qu’en aucun cas, l’Acheteur ne pourra exiger du Vendeur la communication des coordonnées de ses fournisseurs et de ses sites de production et que, conformément à l’article L. 443-6 du Code de commerce, l’obtention, l’utilisation ou la divulgation illicites de secrets d’affaires par l’Acheteur est interdite et passible d’une amende administrative.

ARTICLE XXII: JURIDICTION ET LOI APPLICABLE

Tout litige qui ne pourra pas faire l’objet d’un règlement amiable entre les Parties dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de la notification écrite relative à l’existence d’un différend envoyée par la Partie la plus diligente à l’autre Partie et détaillant les circonstances de ce différent, sera soumis au Tribunal de Commerce d’Aix en Provence qui sera seul compétent, et fera application du droit français quel que soit le lieu d’établissement de l’Acheteur.

ANNEXE 1 :

Les Produits commercialisés par le Vendeur sont des Produits alimentaires fabriqués au Kenya. Il n’existe pas à ce jour, de cours disponibles ou d’indicateurs pertinents fournis par une interprofession. Dans l’hypothèse où un tel indicateur serait publié en cours de validité du contrat, les parties s’engagent à se rencontrer dans les meilleurs délais pour amender leur contrat en conséquence.

Les indicateurs de référence pouvant être pris en compte pour l’appréciation de la fluctuation des prix menant à l’application de la clause de renégociation du prix de l’article VII, et leur condition de prise en compte sont les suivants :

• Aucun Indicateur pertinent connu à ce jour

En Cas d’absence d’indicateurs, les parties s’engagent néanmoins à se rencontrer pour renégocier le tarif en cas d’évolution à la hausse ou à la baisse de plus de 10% sur une période de 3 mois consécutive du prix des matières premières, de l’énergie, du transport et des matériaux entrant dans la composition des emballages.

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